武德三年（620年）深秋九月，突厥铁骑在北方草原卷起滚滚烟尘，继攻破岚州后，突厥莫贺咄设部又如飓风般突入河西走廊，其前锋三日疾驰八百里直抵凉州城下。

凉州（今甘肃武威）位于岚州（今山西岚县）的 西北方向，两地直线距离约 600公里。凉州地处河西走廊东端，是唐代陇右道核心重镇，岚州位于吕梁山脉北段，属唐代河东道管辖。从岚州向西北方向穿越黄河、鄂尔多斯高原及腾格里沙漠边缘，即可抵达凉州。

若按官方驿路行进，需从岚州西渡黄河至灵州（今宁夏灵武），再沿河西走廊西行，全程约 900公里，快马需10-15日。两地间横亘吕梁山、黄河峡谷、毛乌素沙地等险要地形，商旅多选择绕行关中平原的迂回路线。

凉州控扼丝绸之路咽喉，唐代在此设河西节度使，屯兵7.3万。岚州为河东道北部门户，屯驻静边军，防范突厥从云中方向南侵。武德三年（620年）突厥同时进攻岚、凉二州，正是利用两地分属不同防区、难以快速支援的弱点。

此地理格局深刻影响了唐代边防体系，李世民后来推行“节度使联防制”，正是为了破解此类跨区域协同防御难题。

岚州陷落的硝烟尚未消去，莫贺咄设已率五千轻骑翻越乌鞘岭。这支身披白狼皮的先锋部队，如幽灵般出现在河西走廊东端，其马蹄扬起的尘烟遮蔽了凉州（今甘肃武威）城头的望楼。

得知突厥来犯，凉州总管杨恭仁紧急征调陇右诸镇兵马，却在仓促间犯下致命失误，他将两万守军分驻姑臧、昌松、番禾三处要塞，试图以掎角之势阻截突厥。

凉州总管府内，杨恭仁凝视着案上残缺的《西域舆图》，这位隋炀帝表侄出身的唐将，此刻正陷入两难，城中仅三千府兵，而斥候急报显示突厥主力正在祁连山北麓集结。

"传令甘、肃二州火速驰援！"他猛拍案几，鎏金虎符震落在地，殊不知，他的这个决定将酿成河西走廊二十年来最惨烈的军事灾难。

突厥轻骑利用戈壁地形的月光掩护，以千人队为单元实施多点渗透，九月廿七日夜，三万突厥主力突然出现在凉州城西三十里的黄羊河谷。

杨恭仁闻讯率中军八千驰援，突厥军利用骑兵机动性制造"围点打援"陷阱，在赤水原精心设计口袋阵，史载"突厥伪退，诱唐军渡河半击之。"恰逢石羊河秋季枯水期河床裸露，利于重骑兵突击。